红三军的前身是中国工农红军第二军团。它是1930年7月,由周逸群、贺龙等在创建湘鄂西革命根据地过程中建立和发展起来的。红二军团的组建和湘鄂西苏区的形成,对中国革命起了重要的作用。
但是,由于立三“左“倾昌险主义在湘鄂西苏区的贯彻,使根据地和红军遭受了严重的损失。1931年2月,红二军团在湖北长阳的和枝拓坪缩编为红三军。同年3月,夏曦来到洪湖,担任湘鄂西中央分局书记和军分会主席,又极力推行王明”左”倾昌险主义,在第四次反“围剿“中未能粉碎敌人的围攻,根据地逐步丧失,红三军被迫退出洪湖,向湘鄂边转移。
1932年9月,红三军从洪湖苏区突围北上,越过大洪山、桐柏山,进入豫西南、陕南,渡江水,经渝东,沿鄂渝边境,翻越大巴山和巫山,南渡长江,于1933年初到达湘鄂边,行程7000余里。在此期间,红三军广大指战员克服了衣不蔽体、食不果腹、疾病侵袭以及“肃反”扩大化造成的严重困难,完成了这次转移任务。部队减员很大,由突围时的1.5万余人减到9000余人。
1933年1月,红三军占领湖北鹤峰县城。湘鄂西中央分局在这里召开扩大会议,决定以鹤峰为后方,向湘西发展,首先夺取桑植,然后逐步恢复湘鄂边苏区的方针。经过几个月的艰苦工作,恢复了部分苏区。但是,中央分局书记夏曦仍然坚持“左”倾错误,在继续“肃反”扩大化的同时,还发展到取消军队中的政治机关,解散党团组织和各级苏维埃政府,使革命力量受到新的损失.当敌人重新集结兵力向湘鄂边进行围攻时,根据地又遭敌占领。红三军再次失去依托,流动于鄂渝边境。
1933年12月,湘鄂西中央分局在湖北咸丰县的大村召开会议,决定恢复湘鄂边苏区,向渝东的酉阳、秀山、黔江、彭水一带发展,创建湘鄂渝黔边的口号改为创造湘鄂渝黔鄂边的活动范围扩大到湘鄂渝黔四省市毗邻的广大区域,标志着红三军另创革命根据地新时期的开始。但是由于"左"倾错误的影响,红三军攻下黔江后,未能继续发展革命形势,延误了时机;接着,又根据十字路会议精神,因而拟在鄂渝边区谋求建立新苏区,也未能实现。这时,红三军在流动游击申已锐减到3000来人。
红三军在湘鄂渝边区活动时期,四川军阀刘湘秉承蒋介石旨意,在重庆召开了"四省边区会议",贵州、湖南、湖北军阀均派代表参加。会上成立"剿共联防指挥部",制订了办民团、筑碉堡、设保甲等一系列对付红军的措施。在此行动中,刘湘特别卖力。在四川成立了民团总指挥部,实行所谓"军团合一",即军队与民团的合一;在各县成立驻军、地方官僚封建势力相结合的"团务委员会,"防共指挥部"等反动组织。刘湘把酉阳、秀山、黔江、彭水地区划为重点"剿共,"防共"区,"价拔"了卫万多支枪,集中了地万"公枪,"私枪",建立民团组织,加快"剿赤"步伐。仅酉阳一县,就达 8000人枪。他们狂妄叫嚣要给红军造成一个所谓"步步荆刺,束手待毙"的局面。同时,刘湘派遣第五师达风冈旅负责黔、彭,田冠五独立第五旅负责酉阳、秀山防务。由于渝东敌力量的加强,给红三军在这一地区活动带来了困难。
1934年3月7日,红三军由贺龙率领奔袭彭水县城。在这里,湘鄂西中央分局夏曦等主要领导全面分析了在酉、秀、黔、彭开辟新苏区的有利条件和不利因素,鉴于渝东敌人力量的加强和"彭水背山面水,易攻难守"的地理条件,在红军受到川军进逼的情况下,决定红三军撤出彭水,进军贵州。