第一次国内革命战争失败以后，在党中央八七会议决议的指引下，党中央派贺龙、周逸群、万涛等人先后到湘鄂西，创建了湘鄂西革命根据地和洪湖苏区。组建了中国工农红军第二军团。

1933年夏，蒋介石集结重兵，向湘鄂边区围攻。湘鄂西中央分局书记夏曦，这时仍然继续执行“左“倾错误路线和肃反扩大化，甚至发展到解散党团组织，取消军队中政治工作及政治机关，使红三军受到严重损失，部队由3万多人锐减到1000来人，湘鄂边根据地遭敌攻占，红三军失去依托，开始流动游击到鄂渝边境。

为了扭转被动局面，寻求新的出路，1933年12月19日，湘鄂西中央分局在咸丰大村召开会议，讨论了湘鄂边境失败的教训与当前的任务。会议根据贺龙的主张，决定放弃恢复湘鄂边境苏区，向渝东南的酉阳、秀山、黔江、彭水等一带发展，把“恢复湘鄂边“的口号改为”创造“创造湘鄂川（今渝）黔边境新苏区”的口号。

根据大村会议决定，红三军在贺龙等同志的率领下，于1933年12月22日，挥师进入渝东南的黔江县境。先后击溃敌周化部布防在大路坝、中坝之第一、二两个区队近2000余人，于傍晚一举攻克黔江县城。后因川军大队扑来，12月29日，红军主力撤离黔江，返回咸丰，随后转战酉阳、黔江、石柱及鄂渝边境一带。

1934的1月3日，红三军攻打湖北利川县城后，于1月8日进入石柱县境的双河声场、黄水坝及石柱县城附近的沙谷等地宣传发动群众，提出“穷人不还富人债，佃户不交地租”等口号。红三军在卷店、分水岭、太平槽、菜子坝等地打游击，并组织群众打土豪、分浮财，同时宣传动员了许多青年参加红军。

1934年4月14日，湘鄂西中央分局在利川十字路举行会议，作出了“关于发展鄂川（今渝）边区苏维埃运动任务的决议”，组成了以冯义发、刘汉卿、花顺涛、傅忠海、王怀廷、李绪先等的中共鄂川边工作委员会。中央分局还派员加强石柱、黔江、咸丰、利川等县苏维埃运动的领导，以实现党的鄂川边革命斗争的任务。

1934年4月下旬，贺龙率领红三军深入黔江、酉阳境内的蓬东、五里、马喇湖、官庄、杨家坳、黑水、毛坝、柏家溪、五福、兴隆、小咸、八穴等10多个区乡，发动群众打土豪50多家，把大批浮财分给了穷苦农民。

贺龙率领红三军转战石柱、黔江、酉阳等县，改造了当地的“神兵”与“联英会”，壮大了革命力量，同时，黔江地区人民还选送了数以百计的青年参加红军。此后，贺龙等根据十字路会议“首先攻占彭水，然后向酉阳、秀山、黔江发展，建立新的根据地”的决定，派出一些先遣人员潜入彭水县城，侦察敌情，为红军攻打彭水作准备。同年5月7日，红三军日夜兼程，奔袭彭水，5月8日，攻占彭水县。按原定计划打下彭水后，红军即向酉阳、秀山、黔江方向发展。但湘鄂西中央分局领导人夏曦认为：彭水背山面水，易攻难守，不宜建立根据地。因而决定红三军撤离彭水，于5月10日西渡乌江，游击于贵州省的德江、思渠、沿河等地，6月1日攻占沿河县城，6月4日进驻酉阳南腰界。